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クライアント会員利用規約

株式会社イトクロ（以下、「弊社」という。）は、弊社が運営・管理するインターネット上
のサービス『Wadoo』（以下、「本サービス」という。）に参加する広告主の参加条件として、以下の通り利用規約（以下、「本規約」という。）を定める。広告主の本規約への同意によって当該広告主による本サービスの利用が許諾され、弊社の当該広告主に対する本サービスの提供が開始される。弊社および本サービスに参加した広告主（以下、「クライアント」という。）は、本規約および本規約に付随する全ての規約、規則およびそれに準ずるもの（以下、「本規約等」という。）を遵守する。

第1条　定義
1.「本サービス」とは、クライアントおよびパートナーとの間での任意の合意により、パートナーがクライアントの広告をパートナーサイトに掲載し、その広告期間に基づいてクライアントがパートナーに掲載報酬を支払う仕組みを提供するプログラムをいい、その正式名称を「Wadoo」という。
2.「パートナー」とは、その運営するウェブサイトにおいてクライアントの広告を掲載することを目的として本サービスに登録されることにより参加したウェブサイトの運営者をいう。
3.「パートナーサイト」とは、パートナーが運営するウェブサイトをいう。
4.「クライアント」とは、インターネット上で自己の商品やサービスの宣伝、販売、会員登録、カタログ請求の受付けなどのウェブサイトの運営者で、パートナーサイトに自己の広告を掲載させることを目的として本サービスに参加した者をいう。
5.「成果対象」とは、パートナーサイト上のクライアントの広告を規定期間の間に掲載したことをいう。
6.「掲載報酬」とは、パートナーがパートナーサイト上で行ったクライアントの広告掲載の対価として受取る金銭報酬をいう 。

第2 条 本サービスの内容
1.本サービスに参加するためには、広告主は、弊社の指定する方法で会員登録を行い、弊社の承認を得なければならない。
2.弊社は、前項の承認を与えた場合には、本規約等に基づき本サービスをクライアントに提供し、クライアントはこれらに定める条件に従って本サービスの提供を受けることができる。
3.本サービスの内容は、次の各号に定める通りとする。
(1)広告の掲載を希望するパートナーおよびパートナーサイト等の紹介
(2)広告配信およびパートナーサイトの管理機能の提供
(3)管理画面を通じての本サービスに関する情報等の提供
(4)クライアントのパートナーに対する掲載報酬の支払いの代行
(5)本サービスに係るパートナーによるプログラム不正利用行為の監視

第3 条 本サービスへの参加
1.クライアントとして本サービスに参加する資格を有する者は、満20 歳以上の個人または法人とする。
2.弊社は、次の各号のいずれかに該当する者に対しては、そのクライアントとしての参加を拒絶することができる。
(1)いわゆる反社会的勢力もしくは反社会的活動を行う団体（以下、「反社会的団体」という。）、または反社会的団体に所属しもしくは反社会的活動に参加している者、もしくは過去に反社会的団体に所属しもしくは反社会的活動に参加した経歴を有する者
(2)過去に第25 条に基づき本サービスより強制退会処分を受けた者
(3)その他弊社が本サービスへの参加を不適当と認めた者

第4 条 届出
1. クライアントは、本サービスへの参加申込をするにあたり、弊社が別途定める届出事項に関して、事実に相違ない情報を弊社に届け出るものとする。
2. クライアントは、社名、住所、担当者、電話番号、電子メールアドレスなどの届出事項に変更が生じることとなった場合、その内容を当該変更が発生した後、直ちに弊社が指定する方法で通知しなければならない。クライアントは、当該変更通知がなされないことや虚偽もしくは不正確な通知がなされたこと、またはクライアントからの通知が弊社に遅着しもしくは到達しなかったことを原因として弊社に生じた損害や不利益などにつき、責任を負うものとする。
3. 弊社がクライアントの届け出た連絡先に通知または通信物を送付した場合において、当該クライアントが連絡先の変更通知を適切に行わなかったことや虚偽または不正確な通知がなされたことなどが原因で当該通知等が遅着しまたは到着しなかったときは、弊社は、その一切の責任を負わない。
4. クライアントが本条第1 項および第2 項の義務を怠った場合には、弊社は、クライアントに代行してパートナーに支払うために当該クライアントより受け取った掲載報酬の当該パートナーへの支払いまたは当該クライアントへの返還を留保することができる。

第5条 パートナーとの契約
1.  本サービスを利用した広告の掲載に関するクライアントとパートナーとの間の広告掲載契約については、クライアントとパートナーが弊社の指定する規約に付随する全ての規約、規則およびそれに準ずるものに同意した上で、弊社が該当クライアントからの広告掲載申請を承諾したときに成立するものとする。尚、クライアントから依頼された広告内容をパートナーサイトに掲載するか否かの判断は、弊社が行うものとする。
2. クライアントは、弊社の定める所定の手続により、自己の判断で、いつでもパートナーとの広告掲載更新契約を解除することができる。

第6 条 広告掲載期間の延長
クライアントは、広告掲載期間を延長および自動更新設定する場合には、弊社の定める所定の期間および手続きにより行うことができる。ただし、延長および自動更新設定を許可するか否かの判断は、パートナーおよび弊社が行うものとする。

第7 条 広告内容の変更
クライアントは、広告掲載期間を自動更新する場合には、該当広告の内容を変更することができる。ただし、変更後の広告内容を掲載するか否かの判断は、弊社が行うものとする。

第8 条 本サービス料金の支払い
1. クライアントは、弊社に対し、弊社が別途定める本サービス料金を本条第4 項に従って支払う。
2. クライアントは、弊社がクライアントに代わってパートナーに掲載報酬を支払うことに同意する。
3. クライアントは、本規約および弊社が別途定めるパートナー規約に従い、クライアントとの協議に基づいて弊社がクライアントに代わってパートナーへの掲載報酬の支払いを拒絶し得ることに同意する。
4. クライアントが弊社に対して支払う本サービス料金の内訳は、パートナーへの掲載報酬、手数料費とする。ただし、本サービスへの登録時に別段の記載がある場合はこの限りでない。
5. 弊社は、クライアントが広告掲載申請時に本サービス料金を該当クライアントに請求し、クライアントは、本サービス料金ならびにこれに関わる消費税および地方消費税を、弊社が別途定める支払い方法で弊社に対して支払うものとする。ただし、本サービス料金の算定は、弊社が定める所定の方法で行われる計算に従って決定される。
6. パートナーが本サービスから退会した（弊社により強制退会させられた場合も含む。）結果、当該パートナーに対する未払い掲載報酬の支払義務が消滅した場合においても、クライアントが弊社に対して支払った当該未払い掲載報酬に関する支払いについては、弊社は当該クライアントに返還する義務を負わないものとする。
7. 弊社への支払いに関して何らかの異議がある場合には、クライアントは、広告掲載終了日までに、弊社に対して当該異議の内容を書面で通知しなければならない。かかる書面による通知がなされない場合には、当該請求の内容についてクライアントには何ら異議がないものとみなされる。
8. クライアントは、クライアントが本サービスの利用を中止した後においても、弊社が弊社の保有するデータに基づき、必要に応じて、クライアントのために、パートナーへの支払いを代行することに同意する。クライアントは、弊社に対して、本規約に従い、速やかに弊社がパートナーへの支払いを代行した全額を支払わなければならない。
9. クライアントは、広告掲載申請が他者の不正行為や自己の錯誤などを原因として行われたものであったとしても、当該広告掲載の広告掲載終了日までにこれを取り消さない限り、当該広告掲載作業に関する掲載報酬を支払わなくてはならない。
10 クライアントは、弊社を介さずにパートナーに対して直接掲載報酬の支払を行ってはならない。

第9 条 第三者による本サービスの利用
クライアントのID およびパスワードの不適切な管理、使用上の過誤または第三者によ
る使用等によって生じた一切の損害は、当該クライアントが全て負担し、弊社は一切の
責任を負わないものとする。

第10条 クライアントの義務および禁止事項
1. 本サービスにかかわるシステムに関する取扱いは、以下のとおりとする。
(1)クライアントは、弊社に対する本サービスの登録内容その他の届出において、真実かつ正確な自己の情報を届け出なければならない。
(2)クライアントは、本サービスに関連する著作権その他の知的財産権が、全て弊社に帰属することを確認する。
(3)クライアントは、本サービスの利用期間中、本サービスの利用目的の範囲内で、その使用権のみを付与されるものとする。
(4)クライアントは、弊社による事前の承諾を得なければ、如何なる方法によっても本サービスにかかわる一切のシステムを複製、模倣、公開等してはならない。
(5)本サービスのシステムにかかわる著作物またはそれに類するものの原本および複製物については、全て弊社が所有権を有するものとし、本サービスの利用を終了した際には、クライアントは弊社の指示に基づいて直ちにそれら全てを弊社に返還しあるいは廃棄しなければならない。
(6)クライアントは、弊社の書面による事前の承諾がない限り、本規約に基づく本サービスの使用権につき再使用権を設定し、第三者に譲渡し、担保に供し、または本サービスもしくはその複製物を第三者に譲渡転貸、担保提供もしくは占有の移転をしてはならないのはもちろんのこと、その他いかなる方法によっても本サービスの使用権、本サービスまたはその複製物を処分してはならない。
(7)クライアントは、本サービスのシステムを変更、改作、翻訳、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル等してはならない。また、クライアントは、その他の方法でソースコードを解明しようと試みてはならない。
(8)クライアントは、本サービスにかかわるID、パスワードを第三者に開示、譲渡、売買、貸与等してはならない。
(9)クライアントは、本サービスの利用に関連して自ら行うべきことを、弊社以外の第三者に委託してはならない。
2. クライアントは、自らの責任において広告掲載するパートナーを選択、決定し、クライアントの決定するこれらの内容および関連するパートナーの行為につき、弊社は、クライアント、パートナーその他の第三者のいずれに対しても一切の責任を負わない。
3.クライアントは、本サービスの利用期間中および終了後も、弊社の書面もしくは明確な同意なくパートナーへ直接連絡を取ることにより本サービスを介さずに直接個別の契約の締結を勧誘または強要してはならない。ただし、以下に該当するパートナーについては、この限りではない。
(1)クライアントの直接の紹介により本サービスに参加したパートナー
(2)クライアントが本サービスに参加しているパートナーに直接紹介されて本サービスに参加した場合の当該パートナーのクライアントが本項に違反してパートナーと個別に契約を締結したことが発覚した場合は、弊社は、本規約の他の条項に定める救済に加えて、当該契約に基づき当該クライアントが当該パートナーに支払う報酬の1 年分相当を違約金として当該クライアントに請求することができるものとする。
4. クライアントは、本サービスの利用にあたり、自らまたはパートナーをして、関連法令、公序良俗その他社会通念に反するような商品、サービスなどにかかる広告の掲載をしてはならない。クライアントがこのような広告掲載を行った場合、弊社は、当該広告の掲載によって発生するいかなる不利益に関しても、クライアント、パートナー、その他の第三者のいずれに対して一切の責任を負わない。
5. クライアントは、本サービスを利用して掲載された広告配信が中断、停止されることが予想もしくは予期される場合、クライアントの責により、当該中断もしくは停止について、事前に弊社に通知しなければならない。

第11 条 知的財産権等
1. クライアントは、本サービスに関わる全ての権利（所有権、知的財産権等を含むが、これに限定されない。なお、クライアントの弊社に対する債権を除く。）が弊社に帰属することを確認し、これらの権利の侵害により弊社に損害を与えた場合は、その全てを弊社に賠償しなければならない。
2. クライアントによる本サービスの利用は、弊社のクライアントに対する本サービスに関する発明、考案、創作、標章、ノウハウ等の実施権、使用権または著作物の利用権の許諾または譲渡を意味しない。
3. クライアントは、本サービスのシステムに対して変更、改作または翻訳を行ってはならず、またリバーズエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルその他の方法を用いてソースコードの解明を行ってはならない。

第12 条 個人情報の保護
クライアントは、本サービスに参加する過程で知り得たパートナーおよびユーザーの個人情報を、個人情報の保護に関する法律および本サービスに関するプライバシーポリシーに基づいて適切に利用および管理するものとし、個人情報の主体の承諾等の適切な手続きを経ずに第三者に開示、提供等してはならない。


第13 条 機密保持
1. 弊社およびクライアントは、本サービスに関連して得た相手方の技術上、販売上、業務上その他秘密とみなされるべき情報を、相手方の事前の文書による承諾なしに第三者へ開示、提供等してはならない。ただし、明らかに公知の事実と判断されるもの、もしくは当該情報の入手後に公知の事実となったと明確に判断されるものに関してはこの限りではない。なお、弊社およびクライアントは、自己の役員、従業員、それらに準じる地位の者に秘密保持の義務を遵守させるため適切な措置を講じるものとする。
2. 前項にかかわらず、弊社およびクライアントは、法令または裁判所その他の政府機関の強制力を伴う命令等に基づき、相手方の秘密情報を開示することができる。ただし、弊社およびクライアントは、当該命令等を受けた場合は、すみやかにその旨を相手方に通知しなければならない。
3. 弊社およびクライアントは、本サービスの終了時または相手方から求められた場合はいつでも、相手方の指示に従い、秘密情報ならびに秘密情報を記載または包含した書面その他の記録媒体およびそれらの全ての複製物を遅滞なく返却または廃棄しなければならない。

第14 条 クライアントの損害賠償責任
クライアントは、本規約に違反することにより弊社に損害を与えた場合、当該損害の全てを賠償しなければならない。

第15 条 弊社の義務
1. 弊社は、パートナーによる掲載報酬の不正取得行為およびそれに類する行為の排除に努め、本サービスが健全に運営されるように努めるものとする。
2. 弊社は、本サービスおよび関連プログラムの正常な動作が確保されるように努めるものとする。
3. 弊社は、本サービスで提供される広告の品質の向上に努めるものとする。
4. 弊社は、クライアントから提供を受けたデータの保護に関して、弊社の設定するプライバシーポリシーを遵守するものとする。

第16 条 権利の譲渡
弊社は、本サービスの事業を第三者に譲渡する場合（会社分割等実質的に事業を譲渡する場合を含む。）は、事前にクライアントに通知することにより、本規約の契約上の地位または本規約に関して発生した権利もしくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分を行うことができる。

第17 条 通知
弊社によるクライアントに対する通知は、本サービスの申込時にクライアントが弊社に届け出た電子メールアドレス宛に電子メールを発信することにより行うものとし、当該通知は、クライアントに通常到達すべき時に到達したものとみなされる。

第18 条 責任・保証
1. クライアントは、本サービスにかかわるシステム上の瑕疵および弊社による本規約の履行に関して要求のある場合には、当該事実が発生したと客観的に確認できる日から1ヶ月以内に、書面により弊社に対し通知するものとする。
2. 本サービスにかかわるシステム上に本来機能するべき機能が動作しないなどの瑕疵があり、かつこれが専ら弊社の責めに帰すべき事由による場合で、クライアントから弊社に対して請求があったときは、弊社は、無償で本サービスの瑕疵の治癒その他の修補を速やかに行うものとする。ただし、弊社が合理的範囲で瑕疵の治癒その他の修補の努力を試みたにもかかわらず本来の機能が回復されない場合は、この限りでない。
3. 弊社は、クライアントに対し、該当クライアントが購入したパートナーサイトへの広告配信を弊社が指定基準内で保証する。
(1)広告配信日数が30日の場合は25日以上を満額の課金対象とする。
(2)広告配信日数が60日の場合は50日以上を満額の課金対象とする。
(3)広告配信日数が90日の場合は75日以上を満額の課金対象とする。
尚、指定基準未満の場合は該当クライアントの請求より、掲載報酬を日割し、掲載不足日数分の金額を返金する。
4. 弊社は、クライアントに対し、本サービスに関連して弊社の故意または重大な過失による直接の結果として現実に当該クライアントに生じた通常かつ直接の損害に限り、本条第5項の限度内で賠償するものとする。ただし、前項ただし書きにより修補し得ないことにより生じた損害については、弊社は一切賠償の責を負わない。
5 弊社のクライアントに対する損害賠償の額は、弊社の債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他原因の如何に関わらず、5万円を上限とする。
6. クライアントは、その広告の掲載に関して弊社、クライアントもしくはパートナーに対するクレームがあった場合、またはクライアントとパートナーとの間で紛争が発生した場合は、全て自己の責任により誠実にかつ遅滞なくその解決を図り、弊社には一切の負担、迷惑を掛けないものとし、弊社がこれらに起因して損害を被った場合には、その全てを速やかに賠償しなければならない。

第19 条 不可抗力
弊社およびクライアントは、自己の合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンピューターウィルスの進入、突発的な本サービスのシステムの停止、地震、洪水、戦争、通商停止、ストライキ、暴動、物資および輸送施設の確保不能または政府当局による介入を含むが、これらに限定されない。）により本規約上の義務の履行が遅延した場合は、その状態が継続する期間中は相手方に対して債務不履行責任を負わないものとする。

第20 条 本サービスの停止・中止
1. 弊社は、クライアントに事前に告知することにより、本サービスのシステムの管理・保守などのメンテナンスまたはシステムの機能向上のためのアップグレードを行う目的で本サービスの一部または全部を停止することができる。
2. 弊社は、本サービスのシステムの突発的な障害が発生した場合は、クライアントへ事前に告知することなく本サービスをただちに停止することができる。
3. 弊社は、自己の営業上の重要な変更がある場合は、クライアントへ1ヶ月前までに告知することにより本サービスを中止することができる。
4. 前3 項の場合、弊社は、その理由にかかわらず、本サービスの停止または中止によりクライアントが被った損害に対して、その一切の賠償責任を負わない。
5. 弊社は、以下のいずれかの事由に該当する場合、クライアントに事前に通知することなく本サービスの一部もしくは全部を停止することができるものとし、これによりクライアント、パートナー、その他の第三者が被ったいかなる不利益、損害について、その理由の如何を問わず、一切の責任を負わない。
(1)本サービスに関する通信環境の障害や天災等に起因する本サービスの全部または一部の利用不能もしくは機能の不全が発生した場合
(2)本サービスにかかわるシステム上の不具合ならびに第三者によるハッキング、クラッキング等の本サービスに対する一切の妨害行為またはそれらに類する事情に起因する本サービスの全部または一部の利用不能もしくは機能の不全が発生した場合

第21 条 本規約の有効期間および存続条項
1.本規約は、弊社が、パートナーとしての本サービスへの参加を申込んだ者に対し、当該申込を受諾する旨の意思表示を発信した時点より効力を生じる。
2.本規約は、前項の効力発生時からパートナーが本サービスを退会する時まで効力を有し、弊社およびパートナーを拘束する。但し、第10 条第3 項、第11 条、第12 条、第13 条、第14 条、第24 条、第26 条および第27 条は、本規約の有効期間満了後も有効に存続する。

第22 条 本サービス利用終了後の広告掲載
本サービスの利用終了後に掲載中の広告がある場合、弊社の判断により、該当クライアントの全ての広告配信を停止することをクライアントは承諾するものとする。

第23 条 規約の改定
本規約および本規約に付随する全ての規約、規則およびそれらに準ずるものは、弊社の判断により必要な変更・改定を行うことができるものとする。ただし、この場合、弊社は、クライアントに対して、速やかに変更・改定の連絡を行うものとする。改訂後の本規約も、弊社とクライアントとの間の一切の関係に適用されるものとする。

第24 条 免責
1.弊社は本サービスの利用により発生したクライアントの損害については一切の賠償責任を負わない。
2.クライアントが本サービスを利用することによってパートナーを含む第三者に対して損害を与えたなどの問題が発生した場合、クライアントは自己の責任と負担により当該問題を解決するものとし、弊社には一切の迷惑をかけないものとする。
3.弊社は、管理画面の閲覧等に必要なパートナー固有のＩＤ番号またはパスワードを第三者が用いて本サービスを利用した場合においても、これをクライアントによる利用とみなすほか、これによりクライアントが損害等を被った場合においても一切の責任を負わない。

第25 条 強制退会および再登録
1.弊社は、弊社の独自の判断により、第3条第2項に該当するなど健全な社会常識や社会通念に反すると考えられるクライアントに対して、本サービスの提供を拒否することができるほか、
事前の通知なくして、本サービスから強制的に退会させることができるものとし、クライアントは弊社によるこれらの行為に対して一切の異議を申し立てられないものとする。
2.弊社は、クライアントが次の各号のいずれかに該当する場合には、事前に通知することなく当該クライアントをただちに本サービスから強制的に退会させることができるものとし、パートナーは一切の異議を申し立てられないものとする。
(1)架空または他人の社名、担当者名、住所、電話番号等の情報を用いて登録を行った場合
(2)第3 条第2 項各号のいずれかに該当する場合またはパートナーサイトの内容が同条第2 項各号のいずれかに該当する場合
(3)第10 条に定める禁止事項に触れる行為を行った場合その他本規約に違反した場合
(4)連続して6ヶ月以上、そのＩＤとパスワードを使い管理画面にログインしない、またはそのＩＤの広告が一度も配信されていないもしくはそのＩＤの広告が一度もクリックされていないと弊社が認めた場合
(5)仮差押、差押もしくは競売の申請または破産、民事再生もしくは会社更生手続開始の申立がなされもしくは清算手続きが開始された場合
(6)租税公課を滞納して保全差押を受けた場合
(7)手形交換所の取引停止処分を受けた場合
3.本サービスより強制退会させられたクライアントは、退会時における自己の預け金につき、その額にかかわらず、その一切の支払いを受ける権利を退会時に放棄したものとみなす。
4.本サービスより退会させられたパートナーは、当該退会の原因となった事情等を解消し、
弊社が当該解消の事実を確認した上で承認した場合には、本サービスに再び参加することができる。

第26 条 協議事項
本規約に定めのない事項または本規約の解釈に関する疑義については、弊社およびクライアントは、互いに誠意をもって協議しこれを解決するものとする。

第27 条 準拠法および合意管轄
本規約の準拠法は日本法とし、本規約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

2007年11月15日制定